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??2017年3月27日上海良信電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳證券交易所《關於對上海良信電器股份有限公司的關註函》（中小板關註函【2017】第82號，以下簡稱“關註函”），收到關註函後，公司高度重視，經認真自查，現就關註函所關註的有關利潤分配預案、獨立董事等相關事項回復如下：
??1、請你公司按照本所《中小企業板上市公司信息披露公告格式第43號》的要求，結合公司所處行業特點、公司發展階段、經營模式、報告期內主要經營情況、未來發展戰略等因素，充分說明上述利潤分配方案與公司業績成長性是否相匹配
??1）、公司所處行業特點
??公司所屬低壓電器行業，低壓電器產品是電力系統、機械工業、乃至各行各業及人們日常生活離不開的基礎元件，廣泛適用於電力、建築、電信、新能源、工控、冶金、石化等國民經濟各個領域，其市場涵蓋瞭國內各個基本行政區域，並且對季節的反應不是特別敏感，因此區域性和季節性特征亦不明顯。隨著中國經濟建設水平和人民群眾生活水平的不斷提高，原來使用低端產品的客戶會逐漸轉向使用中、高端產品；伴隨著智能電網的建設及新能源的應用，更多客戶將會依賴於中、高端產品，中、高端產品的市場規模將會越來越大。
??2）、公司發展階段
??公司於1999年創立，成立以來一直致力於中、高端低壓電器元件的研發、制造、銷售，歷經近20年的發展，目前處於快速成長及發展階段。公司品牌知名度得到瞭市場更廣泛的認可，公司生產線、生產工藝、研發油煙處理DIY及管理等方面得到瞭很大程度的改進和提升，公司產品的性能和品質有瞭更進一步的改善和提高，同時公司在全國各主要城市設立瞭銷售服務機構，加大市場開發力度，逐步健全售後服務體系，多年以來在研發、生產、銷售以及管理方面大力投入的累積效應開始顯現，公司營業收入及盈利水平得以大幅增長。以下為近五年來股本及主要業績數據：
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??3）、公司的經營模除油煙機式有如下特點：
??在運營方面，公司主抓產品研發和產品裝配測試的關鍵兩端，在產品制造過程中除關鍵部件、關鍵工藝由公司獨立完成及把控外，其餘零部件由標準件供應商和定制件供應商提供；在營銷方面，公司組建瞭矩陣式的銷售團隊，以區域劃分授權一傢或若幹傢經營良信品牌產品的經銷商。營銷中心和辦事處主要負責落實公司的營銷戰略、政策及銷售計劃，大客戶的開發及維護，反饋產品的銷售狀況和市場需求，公司在經銷商協助下開發區域市場，客戶資源主要由公司集中開發和掌握。
??4）、報告期主要經營情況
??報告期內公司實現營業收入122,577.14萬元，同比增長21.00%；凈利潤16,219.62萬元，同比增長29.62%；經營活動產生的現金流量凈額 22,245.27 萬元，同比增長32.66%。
??5）、未來發展戰略
??在國內低壓電器市場持續快速增長和產業升級持續推進的背景下，本公司將堅持把中、高端低壓電器作為主營業務，不斷完善終端電器、配電電器、控制電器為主線的產品系列，大力發展智能低壓電器產品。以“可靠”和“環保”作為產品的設計理念，形成以“良信”為品牌的獨特競爭力,加強和鞏固在中、高端市場的份額，成為一流的低壓電器供應商。
??6）、利潤分配方案與公司業績成長的匹配性
??鑒於公司當前良好的財務狀況和持續、穩健的盈利能力，公司所處行業具有良好的市場前景，盈利水平將持續提升，本次利潤分配預案符合公司的利潤分配政策，與公司經營業績成長性相匹配。
??2、上述利潤分配預案的籌劃過程，你公司在信息保密和防范內幕交易方面所采取的具體措施，並按照本所《中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第7.7.18條的要求及時報送內幕信息知情人買賣股票的自查報告；
??回復：
??2017年3月13日，公司董事會收到5%以上股東、董事長兼總裁任思龍先生的《關於2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提案及承諾》，公司收到後於同日發出瞭第四屆董事會第十四次會議會議通知及議案，通知范圍僅限於公司董事、監事和高管，會議通知中對各位內幕信息知情人履行瞭告知義務，明確禁止知曉內幕信息人員利用內幕信息進行交易。2017年3月23日公司召開第四屆董事會第十四次會議，與會董事、監事及高級管理人員就公司利潤分配方案進行瞭充分討論，形成一致意見，各位董事、監事和高管一致認為：2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案，是基於公司當前穩定的經營情況以及良好的發展前景,為積極回報股東,與所有股東分享公司發展的經營成果為前提的,充分考慮瞭對廣大投資者的合理投資回報，與公司實際情況相匹配，符合公司發展規劃，符合有關法律、法規及《公司章程》中分配政策的規定，具備合法性、合規性、合理性。
??公司在董事會議召開之前，已根據公司內幕信息管理的相關規定對所有參會人員進行瞭登記，其後公司將2016年年度報告編制過程中有可能知曉內幕信息的相關人員上報深圳證券交易所備案，同時公司通過郵件、短信、電話、口頭等方式向各位內幕信息知情人履行告知義務，明確禁止知曉內幕信息人員利用內幕信息進行交易；在董事會議召開期間，公司嚴格控制內幕信息知情人范圍，除參會人員外禁止其他人員進入會場，公司積極做好保密工作，部署保密措施；在會議結束之後，公司及時於次一交易日將利潤分配預案提交，並向市場披露瞭上述利潤分配預案。此外，經向中國證券登記結算有限責任公司（深圳分公司）查詢，公司本次內幕信息知情人沒有違規買賣公司股票的情形，在上述利潤分配方案籌劃至披露期間，公司股票交易沒有出現異常波動的情形。
??公司已按要求向深交所報送瞭內幕信息知情人買賣股票自查報告，經核查，在本次利潤分配預案披露前一個月內，未發現相關內幕信息知情人及其近親屬買賣公司股票的情形。
??3、你公司持股5%以上股東及董事、監事、高管人員本次利潤分配方案披露前6個月已減持的公司股份數量及比例、未來6個月擬減持數量及比例區間；
??回復油煙分離：
??經自查，公司持股5%以上股東及董事、監事、高管人員在本次利潤分配方案披露前6個月未出現減持公司股份的情形。
??2017年3月27日，公司向持股5%以上股東、持有公司股份的董事、監事、高管發出問詢函，詢問瞭相關股東未來6個月內減持意向，收到回復結果如下：
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??備註：未來6個月內如發生資本公積轉增股本等事宜，上述擬減持數量也將做相應調整。
??綜上表，部分持股5%以上股東、部分持有公司股份的董事、監事、高管未來6個月內擬減持股數不超過568萬股，擬減持股數不超過公司總股本的2.19%。
??4、你公司2017年第一季度業績預計是否出現虧損或同比大幅變動的情況。如是，請詳細披露2017年第一季度業績預告；
??回復：
??根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》相關規定，經公司審慎測算，預計公司2017年第一季度業績不會出現虧損的情況，也不會出現凈利潤與上年同期相比變動幅度超過50%的情況，因此不存在“在年度報告摘要中或以臨時報告的形式披露第一季度業績預告”的情形。
??5、本次利潤分配預案預披露前三個月內投資者調研的詳細情況；
??回復：
??經公司自查，本次利潤分配預案披露前三個月內，公司僅於2017年1月10日下午14：00-15：10在公司一號會議室接待瞭一傢機構首域投資（香港）有限公司的冼全強、柯雷、陳希驊等三位研究人員，公司副董事長樊劍軍、董事會秘書劉曉軍參與接待，介紹瞭公司創業背景及發展歷程、行業情況、公司經營及發展等情況，所有交流的信息均為已公開披露信息。
??同日，公司按照深圳證券交易所的規定，將本次活動的《投資者關系活動記錄表》進行報備並在交易所互動平臺予以披露。
??6、上述利潤分配預案是否經過財務測算，是否超過公司可分配范圍；
??回復：
??公司披露的利潤分配預案已經過財務測算。截至2016年12月31日，公司總股本258,788,160.00股，資本公積-股本溢價787,924,640.05元，未分配利潤399,442,119.70元。上述數據業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
??本次利潤分配預案擬以2016年12月31日公司總股本258,788,160.00股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，向全體股東每10股派發現金紅利4.00元（含稅），共計派送現金紅利103,515,264.00元（含稅），送紅股0股（含稅）。本次現金分紅額占本年度實現凈利潤的63.82%，方案實施後，公司股本將增加至517,576,320.0油煙處理設備0股，資本公積減少258,788,160.00元，在可供分配范圍之內。
??7、黃艷女士是否屬於“失信被執行人”、是否在財政資金使用、稅務等方面存在失信行為；
??回復：
??經查詢最高人民法院網（http://www.court.gov.cn/）失信被執行人目錄， @黃艷女士不屬於“失信被執行人”，也不存在財政資金使用、稅務等方面的失信行為。
??8、你公司認為應予說明的其它事項。
??除公司已經披露的信息外，公司不存在應予說明的其他事項。
??公司將繼續按照國傢法律、法規、深圳證券交易所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。
??特此公告。
??上海良信電器股份有限公司
??董事會
??2017年3月29日
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